Tworzysz korporację? Pomyśl dwa razy

• Kwiecień 25, 2024

Klienci często pytają swoich księgowych o zalety i wady korporacji. Podnoszenie świadomości na temat niektórych aspektów procesu rejestracji może być istotne dla osób szukających porady. Włączenie firmy to wielka sprawa. Miejmy nadzieję, że pociągnie to za sobą długoterminowe relacje między akcjonariuszami lub partnerami w zależności od rodzaju osoby prawnej. Gdy osoba fizyczna decyduje się na prowadzenie działalności gospodarczej jako jednoosobowa firma, bierze na siebie pełną odpowiedzialność za umowy w zakresie, w jakim odpowiedzialność ta dociera nawet do majątku osobistego. Gdy dwie lub więcej osób decyduje się na utworzenie korporacji, stają się akcjonariuszami i powołują wstępny zarząd i uchwalają wstępne regulaminy korporacji.

Korporacja ma wyraźne i dorozumiane uprawnienia. Do wyraźnych uprawnień należą konstytucja Stanów Zjednoczonych, konstytucja stanu, statut państwa, statut, statut i uchwały zarządu. Implikowane uprawnienia są określone przez zdolność korporacji do osiągnięcia swoich celów. Z drugiej strony urzędnicy korporacyjni mają zarówno dorozumiany, jak i wyraźny autorytet. Wyraźne upoważnienie do zawarcia umowy ze spółką oraz dorozumiane upoważnienie konieczne do wykonywania ich obowiązków.

Korporacja jest osobą prawną niezależną od jej właścicieli. Jak stwierdził Internal Revenue Service, IRS, w ramach tworzenia korporacji, potencjalni akcjonariusze wymieniają pieniądze, nieruchomości lub oba te elementy na akcje spółki. Korporacja na ogół przyjmuje takie same odliczenia, jak jednoosobowa spółka, aby obliczyć dochód podlegający opodatkowaniu. Do celów federalnego podatku dochodowego spółka C jest uznawana za odrębny podmiot podatkowy.

IRS normuje, że zysk korporacji jest opodatkowany przez korporację, gdy jest zarabiany, a następnie opodatkowany dla akcjonariuszy, gdy jest wypłacany w formie dywidend. Stwarza to podwójny podatek. Korporacja nie otrzymuje odliczenia podatkowego, gdy wypłaca dywidendy akcjonariuszom. Wiele osób skarży się na „podwójne opodatkowanie”, ale jest to kompromis, w którym korzyści przewyższają koszty w przypadku wystąpienia pozwu. Akcjonariusze mieliby ograniczoną odpowiedzialność w stosunku do pełnej odpowiedzialności, jeżeli podmiot byłby jednoosobowym podmiotem.

Podczas procesu rejestracji akcjonariusze mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za wszelkie umowy zawarte w imieniu spółki. Nazywa się to niewłaściwym włączaniem. Aby tego uniknąć, sądy stworzyły dane prawne, które chronią akcjonariuszy:
1) De Jure Corporation. Korporacja, która spełnia obowiązkowe wymogi prawne dotyczące rejestracji, jest uważana za korporację Jure. Taki status nie może być przypisany przez nikogo, w tym przez państwo.
2) De Facto Corporation. Jeżeli korporacja zasadniczo nie przestrzega obowiązkowych wymogów, sąd może uznać jej istnienie za de facto. Osoby trzecie nie mogą kwestionować istnienia korporacji.
3) Corporation od Estoppel. Jeśli nie faktyczna korporacja lub de jure. Jeżeli osoba trzecia zawarła umowę, uważając, że ma do czynienia ze spółką, sądy nie pozwolą osobie trzeciej na pociągnięcie akcjonariuszy do odpowiedzialności z tytułu tej umowy.

Od czasu uchwalenia ustawy Sarbanes-Oxley wielu członków zarządu zdaje sobie sprawę ze swoich obowiązków związanych z procesem raportowania finansowego i działalności organizacji. Rady Dyrektorów są chronione zgodnie z zasadą oceny biznesowej. Na przykład, nie są oni pociągnięci do odpowiedzialności, gdy dywidendy są deklarowane i wypłacane, co czyni spółkę niewypłacalną, jeśli polegają na zapewnieniach innych członków zarządu. Jeżeli korporacja ogłosi i wypłaci dywidendę, mimo że znajduje się ona na skraju niewypłacalności, akcjonariusze mogą zostać zmuszeni do zwrotu tych dywidend.

Gdy tworzone są korporacje, nie powinny to być spory prowadzące do procesów sądowych, jednak akcjonariusze odpowiadają ich korporacjom. Istnieją dwa rodzaje pozwów akcjonariuszy: a) pozwów reprezentatywnych, które są bezpośrednimi pozwami przeciwko korporacji przez akcjonariuszy w celu zapobieżenia aktowi korporacyjnemu, oraz b) pozwów pochodnych, które są pozwami wniesionymi przez akcjonariuszy jako przedstawiciele korporacji przeciwko dyrektorom, osobom zarządzającym lub zewnętrznym wzmacniacz.

Należy również zauważyć, że sądy mogą nie brać pod uwagę statusu korporacyjnego. Nazywa się to „przebij zasłonę korporacyjną”. Kiedy tak się dzieje, sądy obciążają akcjonariusza osobiście odpowiedzialnością. Jest on uruchamiany, gdy spółka została niedokapitalizowana, kiedy została utworzona, nigdy nie osiągnęła zysku lub była „słabo” skapitalizowana, akcjonariusze łączą majątek osobisty i transakcje z aktywami biznesowymi i transakcją lub korporacją służy do popełnienia oszustwa.

Pomóż klientowi w podjęciu świadomej decyzji, zanim wybierze osobę prawną dla swojej organizacji. Poinstruuj ich, że warto zasięgnąć porady prawnej przed podjęciem ostatniego kroku, ponieważ bycie akcjonariuszem korporacji pociąga za sobą zawiłości, których nie należy podejmować na ślepo.

Instrukcje Wideo: Jesteśmy idealni, Bóg dziadostwa nie tworzy. Olga Szwajgier. 20m2 talk-show, odc. 332 (Kwiecień 2024).